Twee vennoten zeggen de VOF op: mag dat zomaar?
Monday, March 02, 2026
Twee vennoten zeggen de VOF op: mag dat zomaar?
In een vennootschap onder firma (VOF) draait alles om samenwerking. Maar wat als twee van de vier vennoten ineens de vennootschapsovereenkomst opzeggen? Mag dat zomaar? En wanneer is zo’n opzegging onrechtmatig?
Voor MKB-ondernemers is dit geen theoretische vraag. Een opzegging kan directe gevolgen hebben voor de continuïteit, lopende contracten en de financiële positie van de onderneming.
De Rechtbank Den Haag gaf duidelijkheid: wanneer is opzeggen toegestaan en waar ligt de grens?
Wat speelde er?
Een VOF bestond uit vier vennoten. Twee van hen zegden de vennootschapsovereenkomst op.
De andere vennoten waren het daar niet mee eens. Zij stelden dat de opzegging:
- in strijd was met de afspraken binnen de VOF, en/of
- in strijd was met de redelijkheid en billijkheid die tussen vennoten geldt.
Zij vroegen de rechter om te verklaren dat de opzegging onrechtmatig was en dat de vertrekkende vennoten aansprakelijk waren voor de schade.
De opzeggende vennoten voerden aan dat zij bevoegd waren om op te zeggen en dat zij binnen hun contractuele en wettelijke rechten bleven.
Wat zegt de rechter?
De rechtbank stelt voorop: een VOF-overeenkomst is in beginsel opzegbaar, tenzij daarover andere afspraken zijn gemaakt.
Belangrijk is wel dat vennoten zich tegenover elkaar moeten gedragen volgens redelijkheid en billijkheid. Binnen een VOF geldt een sterke onderlinge loyaliteit.
De rechter oordeelde dat de opzegging op zichzelf niet onrechtmatig was. Dat een opzegging grote gevolgen heeft voor de andere vennoten, maakt haar nog niet onrechtmatig.
Wel kunnen het moment, de manier en de motivering van de opzegging relevant zijn bij de vraag of er schadeplichtigheid ontstaat.
De kernboodschap:
👉 Opzeggen mag, maar niet op een onzorgvuldige of misbruikmakende manier.
Wat betekent dit voor ondernemers?
- Een vennoot kan in principe niet worden gedwongen om te blijven.
- De vrijheid om op te zeggen is niet onbeperkt.
- Onzorgvuldig handelen kan alsnog leiden tot aansprakelijkheid.
Voor achterblijvende vennoten betekent dit dat beëindiging altijd een reëel risico is.
Voor uittredende vennoten betekent het dat zij hun vertrek juridisch zorgvuldig moeten organiseren.
Wat zijn de risico’s?
Juridisch
- Aansprakelijkheid wegens onrechtmatige opzegging
- Procedures over schade en afrekening
- Discussies over waardering van het vennootschapsaandeel
Financieel
- Afwikkeling van kapitaalrekeningen
- Liquiditeitsdruk
- Kosten van herstructurering
Operationeel
- Onrust bij personeel en klanten
- Verstoring van lopende contracten
- Vertrouwensbreuk binnen de organisatie
Eén besluit van een medevennoot kan de hele onderneming raken.
Wat kun je doen?
Als je vennoot bent
✔️ Neem een duidelijke opzeggingsregeling op in de VOF-overeenkomst
✔️ Leg opzegtermijnen en afwikkelingsregels vast
✔️ Spreek een waarderingsmethodiek af
✔️ Regel een voortzettingsbeding
✔️ Documenteer zorgvuldig de redenen voor opzegging
Goede afspraken voorkomen escalatie.
Word je geconfronteerd met een opzegging?
✔️ Analyseer direct de vennootschapsovereenkomst
✔️ Controleer of aan alle contractuele eisen is voldaan
✔️ Beoordeel of de opzegging strijdig is met redelijkheid en billijkheid
✔️ Breng de financiële impact in kaart
✔️ Overweeg of onderhandelen verstandiger is dan procederen
Snel en strategisch handelen bepaalt je positie.
Waarom is dit belangrijk?
Veel MKB-ondernemers kiezen voor een VOF vanwege eenvoud en flexibiliteit. Maar juist die flexibiliteit kan bij conflicten een kwetsbaarheid worden.
Deze uitspraak laat zien dat een samenwerking juridisch kan worden beëindigd ook als dat grote gevolgen heeft. Zonder heldere afspraken kan een interne breuk de continuïteit van de onderneming direct onder druk zetten.
Wie vooraf investeert in een solide vennootschapsovereenkomst, beschermt niet alleen zichzelf, maar ook de waarde en stabiliteit van de onderneming.
Samen ondernemen vraagt vertrouwen.
Verstandig ondernemen vraagt duidelijke afspraken.
Mijn naam is Edgar Stam
Oprichter, advocaat en CEO bij Het Team Juridische Zaken
Vroeger wachtte ik tot een ondernemer bij mij kwam. Dat waren hij en ik bijna eigenlijk altijd te laat om gedoe te voorkomen.
Als ik dan vroeg waarom hij niet even eerder had gebeld dan hoorde ik altijd hetzelfde antwoord: ja dan gaat de meter meteen lopen en jij bent zo duur. En als ik dan doorvroeg, dan bleek dat hij eigenlijk dacht dat je een advocaat alleen maar inschakelt als je een conflict hebt.
Onzin!
Een probleem oplossen kost veel meer dan een probleem voorkomen.
Dus als je een advocaat je laat helpen om gedoe te voorkomen kost hij veel minder en levert hij veel meer op.
Daarom helpen wij ondernemers met ons stappenplan om hun bedrijf juridisch bulletproof te maken zodat zij meer geld, tijd en energie overhouden en een sterker bedrijf.
Get Our Best Selling Product!
You just read about this...
Super excited about this product? We are, too! We just wrote this whole blog post that mentions it.
Ready to buy it? Get access to the Product here:
Pagina's
Social