Boost je bedrijf naar de next level met dit unieke aanbod

Bestuurszaken/M&A: geen “kat in de zak” bij overname

Monday, September 15, 2025

HTJZ #BLOG/ZZP/Bestuurszaken/M&A: geen “kat in de zak” bij overname

Bestuurszaken/M&A: geen “kat in de zak” bij overname

Koper riep dwaling en tekortkoming in na aandelentransactie maar vangt bot.

De Rechtbank Den Haag oordeelt dat de koper géén “kat in de zak” kocht: tijdens het deal-proces waren rode vlaggen zichtbaar bij de target. De koper wist of had dit kunnen/moeten weten en kan zich daarom niet met succes beroepen op dwaling of schending van garanties.

Wat ging er mis?

- In de DD en Q&A kwamen meerdere rode vlaggen naar voren over de target.
- Desondanks tekende de koper en probeerde na closing alsnog te ontbinden en schade te vorderen.
- De rechtbank: wie met zicht op gebreken tekent, kan daar niet eenvoudig op terugkomen.

Wat zijn de risico’s?

- Koper: een beroep op dwaling/garanties strandt als issues vóór closing bekend/kenbaar waren of in de data room stonden.
- Verkoper: gebrekkige disclosure of vage knowledge-qualifiers vergroten het aansprakelijkheidsrisico.

Wat kun jij doen?

- Dossier op orde: log alle disclosures (data-room index, Q&A, versies).
- Escrow/holdback: borg bekende én onbekende risico’s contractueel.
- Heldere garanties & knowledge qualifiers: koppel aan wat onderzocht/geopenbaard is; definieer materialiteit en notice-vereisten.
- Red-flags expliciet maken: leg kernrisico’s vast in CP’s of specifieke vrijwaringen.

Waarom dit belangrijk is

De uitspraak bevestigt dat risicoallocatie in M&A vooral volgt uit wat partijen vóór closing wisten en vastlegden. Voor MKB-kopers én verkopers is een strak DD- en disclosure-spoor bepalend voor je positie na closing.

Hulp nodig?

- Buy- & vendor-due diligence (red-flag, HR/IP/IT/financieel), inclusief dataroom-inrichting en Q&A-strategie.
- SPA & disclosure letter: opstellen/ reviewen van garanties, vrijwaringen, escrow/holdback en notice-clausules.
- Post-closing support: claim-strategie, bewijsdossier, onderhandelen over schikkingen.
- Governance & documentatie: model-besluiten, notulen en processen die DD-bestendig zijn.

Mijn naam is Edgar Stam

Oprichter, advocaat en CEO bij Het Team Juridische Zaken

Vroeger wachtte ik tot een ondernemer bij mij kwam. Dat waren hij en ik bijna eigenlijk altijd te laat om gedoe te voorkomen.

Als ik dan vroeg waarom hij niet even eerder had gebeld dan hoorde ik altijd hetzelfde antwoord: ja dan gaat de meter meteen lopen en jij bent zo duur. En als ik dan doorvroeg, dan bleek dat hij eigenlijk dacht dat je een advocaat alleen maar inschakelt als je een conflict hebt.

Onzin!

Een probleem oplossen kost veel meer dan een probleem voorkomen.

Dus als je een advocaat je laat helpen om gedoe te voorkomen kost hij veel minder en levert hij veel meer op.

Daarom helpen wij ondernemers met ons stappenplan om hun bedrijf juridisch bulletproof te maken zodat zij meer geld, tijd en energie overhouden en een sterker bedrijf.