Boost je bedrijf naar de next level met dit unieke aanbod

Earn-out geschil bij aandelentransactie? Zo vermijd je een miljoenenverlies

Monday, November 10, 2025

HTJZ #BLOG/Earn-out geschil bij aandelentransactie? Zo vermijd je een miljoenenverlies

Earn-out geschil bij aandelentransactie? Zo vermijd je een miljoenenverlies

Een recente uitspraak van de Rechtbank Amsterdam (ECLI:NL:RBAMS:2025:6765) laat zien hoe snel een goedbedoelde earn-out-regeling kan omslaan in een juridisch mijnenveld — en waarom veel kopers en verkopers zichzelf onnodig in de vingers snijden.

In dit geval kreeg een verkoper alsnog recht op een forse earn-out, ondanks tegenvallende prestaties. Waarom? Omdat de koper zélf zijn verplichtingen niet was nagekomen — en de rechtbank daar geen excuses voor accepteerde.

Wat ging er mis?

- Partijen spraken een earn-out af op basis van een EBITDA-prognose.
- De koper stelde dat de werkelijke prestaties achterbleven — dus geen earn-out.
- Maar de rechter keek verder: had de koper zelf wel voldaan aan zijn verplichtingen? Antwoord: nee.
- Gevolg: earn-out toch verschuldigd.

Wat betekent dit voor jou?

Als je een deal doet met een variabele koopsom (zoals een earn-out), dan is dit geen vrijblijvende afspraak. De kleinste onduidelijkheid in je contract - of het niet strikt naleven van verplichtingen - kan je letterlijk tonnen of miljoenen kosten.

Dit soort conflicten ontstaat vaak door:

- Vage of niet-afdwingbare definities van “prestatie”
- Onduidelijkheid over wie wat moet aanleveren, controleren of vaststellen
- Geen regeling voor onderprestatie of manipulatie
- Geen onafhankelijke partij die bindend beslist bij geschil

Wat kun je NU doen?

1. Leg prestaties glashelder vast. Geen ruimte voor interpretatie. Geen grijze gebieden.
2. Benoem wie de gegevens aanlevert, beoordeelt en controleert.
3. Laat vaststelling van de earn-out uitvoeren door een externe deskundige.
4. Bouw bescherming in voor beide partijen bij onder- of overprestaties.
5. Voorkom manipulatie of vertraging door duidelijke sancties op te nemen.
6. Laat het contract toetsen op geschilpreventie en uitvoerbaarheid.

Bottom line

Een earn-out is géén fooi of extraatje. Het is een juridische en financiële verplichting - met reële risico’s als je het niet goed regelt.

Als je ook maar één deal in overweging hebt met een variabele koopsom: zorg dat je geen speelbal wordt van vaagheden, interpretaties en dure rechtszaken.

Mijn naam is Edgar Stam

Oprichter, advocaat en CEO bij Het Team Juridische Zaken

Vroeger wachtte ik tot een ondernemer bij mij kwam. Dat waren hij en ik bijna eigenlijk altijd te laat om gedoe te voorkomen.

Als ik dan vroeg waarom hij niet even eerder had gebeld dan hoorde ik altijd hetzelfde antwoord: ja dan gaat de meter meteen lopen en jij bent zo duur. En als ik dan doorvroeg, dan bleek dat hij eigenlijk dacht dat je een advocaat alleen maar inschakelt als je een conflict hebt.

Onzin!

Een probleem oplossen kost veel meer dan een probleem voorkomen.

Dus als je een advocaat je laat helpen om gedoe te voorkomen kost hij veel minder en levert hij veel meer op.

Daarom helpen wij ondernemers met ons stappenplan om hun bedrijf juridisch bulletproof te maken zodat zij meer geld, tijd en energie overhouden en een sterker bedrijf.