Boost je bedrijf naar de next level met dit unieke aanbod

Financier met stemrecht? Dan kan hij je AVA afdwingen

Monday, March 30, 2026

HTJZ #BLOG/Financier met stemrecht? Dan kan hij je AVA afdwingen

Financier met stemrecht? Dan kan hij je AVA afdwingen

Financiering met verpanding van aandelen lijkt vaak een technische afspraak. Maar in de praktijk kan het directe invloed hebben op de zeggenschap binnen je bedrijf.

Een uitspraak van de Rechtbank Amsterdam laat zien hoe ver dat kan gaan:
een pandhouder met stemrecht kan via de rechter zelf een algemene vergadering (AVA) afdwingen.

Voor ondernemers betekent dit: wie stemrecht weggeeft, kan ook de regie verliezen.

Wat speelde er?

Op aandelen was een pandrecht gevestigd, inclusief stemrecht.

De pandhouder wilde een algemene vergadering laten plaatsvinden, maar het bestuur werkte daar niet aan mee. Daarom stapte de pandhouder naar de rechter met het verzoek om zelf een vergadering te mogen bijeenroepen.

De kernvraag:
- Mag een pandhouder met stemrecht dit doen?
- En kan het bestuur dat tegenhouden?

Wat zegt de rechter?

De rechtbank is duidelijk:

- Een pandhouder met stemrecht wordt gezien als een stemgerechtigde aandeelhouder
- Hij mag gebruikmaken van de wettelijke regeling om een vergadering af te dwingen
- Alleen bij een zwaarwichtig belang van de vennootschap kan dit worden tegengehouden

In deze zaak was zo’n zwaarwichtig belang er niet. De machtiging werd daarom verleend.

Wat betekent dit voor jou?

- Een financier met stemrecht kan actief ingrijpen in je onderneming
- Hij kan via de rechter een AVA afdwingen
- Het bestuur kan dit niet zomaar blokkeren
- De feitelijke controle kan (tijdelijk) verschuiven naar de financier

De boodschap is helder: stemrecht als zekerheid betekent invloed op je governance.

Wat zijn de risico’s?

Juridisch
- Pandhouder krijgt formele zeggenschap
- Rechter kan bijeenroeping van de AVA afdwingen
- Beperkte mogelijkheden om dit tegen te houden

Financieel
- Extra druk bij financieringsproblemen
- Verslechterde onderhandelingspositie

Operationeel
- Onrust in bestuur en management
- Mogelijke wisselingen in bestuur

Strategisch
- Verschuiving van controle naar financier
- Minder ruimte om zelfstandig te sturen

Wat kun je doen?

Als ondernemer of aandeelhouder
✔️ Beperk overdracht van stemrecht waar mogelijk
✔️ Leg duidelijke voorwaarden vast voor uitoefening
✔️ Koppel stemrecht aan specifieke situaties (zoals verzuim)
✔️ Weeg financiering altijd af tegen verlies van controle

Zit je al in een conflict?
✔️ Controleer of het stemrecht rechtsgeldig is overgedragen
✔️ Onderbouw concreet waarom er een zwaarwichtig belang is om de AVA te blokkeren
✔️ Overweeg of onderhandelen strategisch sterker is dan procederen

Waarom is dit belangrijk?

Binnen het MKB worden aandelen vaak verpand bij financiering. In bedrijven met meerdere aandeelhouders, familieleden of investeerders kan dat de machtsbalans snel veranderen.

Deze uitspraak laat zien: financiering gaat niet alleen over geld, maar ook over zeggenschap.

Wie zekerheid geeft, moet beseffen dat controle kan verschuiven.

Mijn naam is Edgar Stam

Oprichter, advocaat en CEO bij Het Team Juridische Zaken

Vroeger wachtte ik tot een ondernemer bij mij kwam. Dat waren hij en ik bijna eigenlijk altijd te laat om gedoe te voorkomen.

Als ik dan vroeg waarom hij niet even eerder had gebeld dan hoorde ik altijd hetzelfde antwoord: ja dan gaat de meter meteen lopen en jij bent zo duur. En als ik dan doorvroeg, dan bleek dat hij eigenlijk dacht dat je een advocaat alleen maar inschakelt als je een conflict hebt.

Onzin!

Een probleem oplossen kost veel meer dan een probleem voorkomen.

Dus als je een advocaat je laat helpen om gedoe te voorkomen kost hij veel minder en levert hij veel meer op.

Daarom helpen wij ondernemers met ons stappenplan om hun bedrijf juridisch bulletproof te maken zodat zij meer geld, tijd en energie overhouden en een sterker bedrijf.