Boost je bedrijf naar de next level met dit unieke aanbod

Ruzie met je mede-aandeelhouder? Zonder goede regeling bepaalt de wet de spelregels

Monday, March 16, 2026

HTJZ #BLOG/Ruzie met je mede-aandeelhouder? Zonder goede regeling bepaalt de wet de spelregels

Ruzie met je mede-aandeelhouder? Zonder goede regeling bepaalt de wet de spelregels

Conflicten tussen aandeelhouders of certificaathouders ontstaan vaak geleidelijk. Maar als het escaleert, komt al snel de vraag op tafel: wie moet eruit en tegen welke prijs?

In een recente uitspraak van het Gerechtshof Amsterdam stond een uittredingsprocedure centraal binnen de wettelijke geschillenregeling. Partijen hadden vooraf geen afspraken gemaakt over uittreding, waardering van de aandelen of de peildatum.

Dat bleek bepalend voor de uitkomst.

Voor ondernemers met meerdere aandeelhouders of een STAK-structuur is dit een duidelijke les: regel je niets, dan bepaalt de wet hoe het conflict wordt opgelost.

Wat speelde er?

Binnen een vennootschap ontstond een conflict tussen betrokkenen, waaronder certificaathouders. Eén van hen verzocht om uittreding via de wettelijke geschillenregeling.

Er waren geen afspraken gemaakt over:
- de voorwaarden voor uittreding;
- de waardering van de aandelen;
- de peildatum voor die waardering.

De verzoekende partij wilde een andere waarderingsdatum laten hanteren dan gebruikelijk.

De vraag voor het hof was: kan de rechter afwijken van de wettelijke systematiek als partijen daar niets over hebben afgesproken?

Wat zegt de rechter?

Het hof stelde vast dat partijen geen eigen regeling hadden gemaakt. In dat geval geldt simpelweg de wettelijke geschillenregeling.

Het verzoek om een andere peildatum te hanteren werd afgewezen. Zonder specifieke afspraken is er geen ruimte om een alternatieve waarderingssystematiek of peildatum te kiezen.

De uittreding werd toegewezen volgens de wettelijke regels.

De boodschap van het hof is duidelijk:
👉 als aandeelhouders niets regelen, bepaalt de wet hoe en wanneer wordt afgerekend.

Wat betekent dit voor ondernemers?

Zonder eigen afspraken:
- bepaalt de rechter hoe de aandelen worden gewaardeerd;
- geldt de wettelijke peildatum;
- heb je weinig invloed op de uiteindelijke uitkomst.

Dat kan grote financiële gevolgen hebben, vooral als de waarde van de onderneming sterk stijgt of juist onder druk staat.

Wat zijn de risico’s?

Juridisch
- Gedwongen overdracht via de wettelijke geschillenregeling
- Beperkte invloed op de waarderingsmethode
- Rechterlijke inmenging in aandeelhoudersverhoudingen

Financieel
- Onverwachte waardering van aandelen
- Ongunstige peildatum bij stijgende of dalende resultaten
- Liquiditeitsdruk bij verplichte overname

Operationeel
- Langdurige procedures
- Verstoorde besluitvorming
- Onzekerheid binnen management en personeel

De kern: zonder duidelijke exit-afspraken verlies je grip op de prijs én het moment van afrekening.

Wat kun je doen?

Als aandeelhouder of ondernemer
✔️ Neem een duidelijke geschillenregeling op in de statuten of aandeelhoudersovereenkomst
✔️ Leg vast wanneer uittreding mogelijk is
✔️ Spreek een waarderingsmethode af
✔️ Bepaal vooraf een peildatum
✔️ Regel hoe een verplichte overname wordt gefinancierd

Voorkom dat een rechter jouw exit-scenario moet bepalen.

Als er al een conflict is
✔️ Analyseer welke regeling van toepassing is
✔️ Onderzoek of er toch impliciete afspraken bestaan
✔️ Breng de financiële impact van verschillende waarderingsmomenten in kaart
✔️ Overweeg of onderhandelen verstandiger is dan procederen

Soms levert een onderhandelde exit meer op dan een juridische overwinning.

Waarom is dit belangrijk?

Veel MKB-bedrijven werken met meerdere aandeelhouders, certificaten via een STAK of investeerders. Zolang het goed gaat, lijken exit-afspraken overbodig.

Maar juist bij conflicten blijkt of de governance goed is geregeld.

Deze uitspraak laat zien dat de wettelijke geschillenregeling een standaardoplossing biedt. Wie vooraf niets regelt, krijgt die oplossing opgelegd met mogelijk grote financiële gevolgen.

Goede afspraken bij binnenkomst zorgen voor rust bij vertrek.

Mijn naam is Edgar Stam

Oprichter, advocaat en CEO bij Het Team Juridische Zaken

Vroeger wachtte ik tot een ondernemer bij mij kwam. Dat waren hij en ik bijna eigenlijk altijd te laat om gedoe te voorkomen.

Als ik dan vroeg waarom hij niet even eerder had gebeld dan hoorde ik altijd hetzelfde antwoord: ja dan gaat de meter meteen lopen en jij bent zo duur. En als ik dan doorvroeg, dan bleek dat hij eigenlijk dacht dat je een advocaat alleen maar inschakelt als je een conflict hebt.

Onzin!

Een probleem oplossen kost veel meer dan een probleem voorkomen.

Dus als je een advocaat je laat helpen om gedoe te voorkomen kost hij veel minder en levert hij veel meer op.

Daarom helpen wij ondernemers met ons stappenplan om hun bedrijf juridisch bulletproof te maken zodat zij meer geld, tijd en energie overhouden en een sterker bedrijf.